Изменения в законодательстве о корпоративных отношениях

Изменения в законодательстве о корпоративных отношениях

ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО О КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЯХ

В корпоративное законодательство Республики Узбекистан были внесены изменения Законом Республики Узбекистан от 7 февраля 2025 года № ЗРУ-1025 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Узбекистан в целях дальнейшего совершенствования правовых основ корпоративных отношений» [https://www.lex.uz/ru/docs/7367738] (далее — Закон). Указанный Закон вступил в силу с 8 мая 2025 года и направлен на системное обновление нормативно-правовой базы, регулирующей корпоративные процедуры, механизмы управления и вопросы эмиссии ценных бумаг.

В настоящем обзоре рассматриваются ключевые положения внесенных изменений, затрагивающие отдельные институты корпоративного права и их правоприменительную практику.
  • Ликвидация унитарных предприятий и обществ с дополнительной ответственностью;
  • Автоматический переход прав и обязанностей при реорганизации юридических лиц независимо от передаточного акта;
  • Установление правового статуса корпоративного договора, консорциума и договора консорциума;
  • Отмена государственной регистрации учредительных договоров ООО и внесенных в них изменений;
  • Раскрытие решений наблюдательных советов о выпуске акций, облигаций и иных ценных бумаг как существенного факта;
  • Обязательное опубликование информации о регистрации выпусков ценных бумаг и выдаче лицензий на профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг.
1. Упразднение унитарных предприятий и обществ с дополнительной ответственностью.
Законом исключены организационно-правовые формы обществ с дополнительной ответственностью и унитарных предприятий. В результате, Закон Республики Узбекистан от 6 декабря 2001 года № 310-II «Об обществах с ограниченной ответственностью» [https://lex.uz/docs/18793 ] (далее - “Закон об ООО”)  теперь признает только одну наиболее распространенную форму ведения предпринимательской деятельности — общество с ограниченной ответственностью (ООО).
В рамках данной формы участники не несут ответственности по обязательствам общества и рискуют убытками только в пределах своих вкладов в уставный капитал.
Согласно преамбуле к Закону, исключенные формы были признаны устаревшими, утратившими практическое значение или юридическую актуальность, а их упразднение направлено на:
  • повышение качества корпоративного управления;
  • совершенствование правовой структуры юридических лиц;
  • внедрение новых организационно-правовых форм в гражданский оборот;
  • использование современных методов управления в корпоративной практике.
Справочно:
  • Общество с дополнительной ответственностью – общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого поделен на доли. Его участники несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом в размере, кратном их вкладу, как предусмотрено учредительными документами.
  • Унитарное предприятие – юридическое лицо, учрежденное единственным учредителем, который не имеет права собственности на имущество предприятия, но осуществляет контроль и управление.
2. Изменения в управлении государственным имуществом

В статью 35 Закона Республики Узбекистан «Об управлении государственным имуществом» от 09 марта 2023 г. № ЗРУ-821 [https://lex.uz/docs/6401701] были внесены изменения, касающиеся преобразования государственного учреждения в хозяйственное общество.

Теперь, с момента принятия решения о преобразовании, до завершения процесса запрещено распоряжение государственным имуществом или его обременение (кроме случаев, связанных с текущей хозяйственной деятельностью).  Ранее при преобразовании государственного учреждения в хозяйственное общество законодательство Узбекистана не предусматривало строгих ограничений на распоряжение государственным имуществом в период реорганизации. Это означало, что до завершения процесса преобразования учреждение могло продавать, передавать или обременять имущество, что в некоторых случаях приводило к рискам утраты активов или их нецелевого использования.

3. Автоматический переход прав и обязанностей предприятий при реорганизации юридических лиц.

В статьи 50 и 54 Закона об ООО внесены изменения, направленные на уточнение правовых последствий реорганизации юридического лица, включая слияние, присоединение и изменение организационно-правовой формы. В соответствии с новой редакцией, все права и обязанности реорганизуемого юридического лица автоматически переходят к вновь созданному юридическому лицу в силу закона, без необходимости их детального перечисления в передаточном акте.

Такой подход согласуется с обновленной частью первой статьи 50 Гражданского кодекса Республики Узбекистан [https://lex.uz/docs/111181] (далее - ГК), в которой прямо указано, что при слиянии юридических лиц все их права и обязанности переходят к новому юридическому лицу независимо от их отражения в передаточных документах.

 До и после изменений

Аспект

До реформы

После реформы

Обязательность передаточного акта

Обязателен, с полным перечнем активов, обязательств и договоров

Не обязателен — правопреемство происходит автоматически

Основание перехода прав

Указание в передаточном акте

В силу закона

Юридические риски

Высокие (из-за возможных упущений в документации)

Минимизированы (за счет автоматического перехода)

Передаточные документы

Обязательные

Необязательный (по желанию, для внутреннего или доказательного использования)

 

Ранее отсутствие или неполнота передаточного акта могла вызывать юридическую неопределенность и споры. Внесенные изменения вводят презумпцию автоматического правопреемства, обеспечивая непрерывность обязательств и устойчивость правовых связей в рамках процедур слияния, разделения, преобразования или присоединения.
При этом Закон сохраняет возможность составления передаточного акта или разделительного баланса — однако такие документы теперь не являются необходимым условием наступления юридических последствий реорганизации.

4. Установление правового статуса корпоративного договора, консорциума и договора консорциума
Законом закреплены правовая природа и исполнимость новых инструментов корпоративного и гражданского права — корпоративного договора, консорциума и соглашения о консорциуме — посредством внесения соответствующих изменений в ГК, Закон об ООО и Закон о акционерных обществах и защите прав акционеров.

Новая статья 358¹ ГК регулирует право участников юридического лица (или некоторых из них) заключать корпоративный договор, который определяет порядок осуществления их корпоративных прав.
Корпоративный договор — это соглашение между участниками (акционерами) юридического лица, в соответствии с которым они обязуются:
  • голосовать определенным образом на общем собрании;
  • согласовывать позиции по отдельным вопросам;
  • приобретать или отчуждать доли (акции) по заранее установленной цене или при наступлении определенных условий;
  • осуществлять или воздерживаться от определенных действий, связанных с управлением или деятельностью компании.
Ограничения: Договор не может содержать условия о голосовании по указаниям органов общества или определении структуры органов управления.

Данная норма позволяет заключать корпоративные договоры как в ООО, так и в АО, тем самым усиливая правовую основу для соглашений между участниками.

Корпоративный договор, стоит отличать от учредительного договора, который приведен в статье 12 Закона об ООО:

Критерий

Учредительный договор

Корпоративный договор

Правовая основа

Статья 12 Закона об ООО lex.uz

Статья 358¹ Гражданского кодекса lex.uz

Момент заключения

До регистрации юридического лица

После регистрации юридического лица

Срок действия

До момента регистрации

В течение всего срока существования компании

Назначение

Создание компании, формирование капитала, распределение долей

Регулирование управления, голосования, сделок с долями

Юридическая сила после регистрации

Прекращается после регистрации

Сохраняет юридическую силу

Стороны

Учредители

Участники / Акционеры

 

Консорциум и соглашение о консорциуме
Согласно статье 962¹ Гражданского кодекса [https://lex.uz/ru/docs/180550], консорциум — это договорное объединение юридических лиц и/или физических лиц для совместной реализации определенного проекта или деятельности с сохранением правовой и финансовой независимости.
  • Соглашение о консорциуме определяет порядок управления, финансирования, распределения обязанностей и ответственности.
  • Консорциум не образует новое юридическое лицо, обеспечивая гибкость в реализации инфраструктурных, инвестиционных и инновационных проектов.
5. Отменена необходимость государственной регистрации учредительного договора.

Закон отменяет требование о государственной регистрации учредительных договоров, а также о регистрации изменений к ним, путем внесения соответствующих поправок в Закон об обществах с ограниченной ответственностью и в Положение о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
На практике центры государственных услуг уже давно не требуют представления учредительного договора при регистрации или перерегистрации юридических лиц.
Ранее, при учреждении ООО двумя или более учредителями, учредительный договор подлежал обязательной государственной регистрации и внесению изменений. В настоящее время юридическую силу имеет исключительно устав общества.

6. Обязательная публикация информации о выпуске акций, облигаций и иных ценных бумаг, а также их регистрации и выдаче лицензий на профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг.

Недавние изменения, внесенные в Закон Республики Узбекистан от 3 июня 2015 года № 387 «О рынке ценных бумаг» [https://lex.uz/acts/2662541] и в Закон Республики Узбекистан от 6 мая 2014 года № ЗРУ-370 «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» [https://lex.uz/docs/2382411] (далее – «Закон об АО»), устанавливают следующие обязательства:
  • Решения наблюдательных советов акционерных обществ об эмиссии акций, корпоративных облигаций и иных ценных бумаг подлежат раскрытию в качестве существенных фактов.
  • Уполномоченный государственный орган обязан публиковать:
    • сведения о государственной регистрации выпусков ценных бумаг;
    • а также информацию о выдаче лицензий на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
 Корпоративные облигации
Корпоративные облигации являются долговыми ценными бумагами, выпускаемыми акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью в соответствии с Законом № 387 от 3 июня 2015 года:
[https://lex.uz/docs/2662541#2663449]
Условия выпуска:
  • В пределах размера собственного капитала эмитента;
  • При наличии положительных финансовых результатов за предыдущий отчетный год;
  • При наличии аудиторского заключения;
  • При обязательном участии коммерческих банков в качестве платежных агентов;
  • Отдельные исключения предусмотрены для организаций, осуществляющих рефинансирование ипотечных кредитов.
Правовое регулирование осуществляется на основании Правил выпуска ценных бумаг и государственной регистрации их выпусков, утвержденных Национальным агентством по проектному управлению (НАПУ) [https://lex.uz/docs/1515254]. 

7. Новый порядок дистанционного участия и голосования на собраниях органов управления хозяйствующих обществ.

24 марта 2025 года Министерство юстиции Республики Узбекистан зарегистрировало под №3613 [https://lex.uz/docs/7443884] ведомственный нормативный акт Национального агентства перспективных проектов (НАПП) — Положение о порядке дистанционного участия и голосования на собраниях органов управления хозяйственных обществ с использованием информационно-коммуникационных технологий (ИКТ). Документ вступает в силу с 26 июня 2025 года.

Согласно Положению:
  • Участниками собраний могут быть учредители, акционеры, участники, члены набсовета и правления АО и ООО.
  • Листинговые АО обязаны обеспечить дистанционное участие и голосование наравне с очным форматом (п. 2).
  • Общество вправе использовать собственную или внешнюю специализированную электронную платформу (пп. 5, 19–20), соответствующую требованиям по безопасности, прозрачности и функционированию в реальном времени.
  • Регистрация участников на платформе производится до начала собрания с использованием ЭЦП (п. 8), представители прикладывают подтверждающий документ (п. 9).
  • Предусмотрены видеодискуссии между участниками (п. 12), доступ к результатам голосования других участников (п. 13), а также отмена использования бюллетеней в АО при онлайн-голосовании (п. 14).
  • Если все участники голосуют дистанционно, протокол оформляется в электронной форме с QR-кодом (пп. 15–16), иначе — в бумажной с отражением результатов дистанционного голосования.